董事和投资者要求改革，公司最好做好准备。

　　过去两年中，美国公司在改进公司治理方面取得长足进步，超过了此前几十年的努力。证券交易行业在一系列大丑闻后颁布了新的报告要求，萨班斯-奥克斯利法案规定了更加严格的审计标准，这些都在促使董事会和经理人更勤于编制和报告真实准确的财务信息。董事会也更清楚地意识到他们对股东的责任以及无法兑现承诺的后果，进而变得更加独立于管理层。
　　但是，我们最近对美国的董事会治理工作做的一项调查表明，董事和投资者都认为改革迄今为止仅仅是带来了一定程度的进步。他们认为，为实现高质量的董事会治理，尚须进行多方面的变革。
　　迄今为止，改革尽管给财务部门增加了不少工作，使会计成本变得更高，对执行官和董事却尚未构成显著影响。但是，投资者和激进的咨询机构当前所要求的改革将是一副重担，较以前要沉重得多。接受我们调查的投资者和董事希望公司朝这样一个方向发展：分离首席执行官和董事长的角色；使董事更独立并承担更多的责任；缩减和调整公司管理层薪酬结构，使之与创造长期价值更紧密地挂钩。
　　阅读我们以图片展示的调查结果“董事和投资者对公司治理改革的期许(What directors and investors want from governance reform)”，看一看董事和机构投资者对这三方面改革的说法
　　这些更深层的改革尚未付诸实施或许情有可原。随着知名公司滥用职权事件接连曝光，多数董事会都开始忙于重新评估他们的职责和实施新的会计准则。虽然董事本身因为未能推进深度改――一名董事长兼首席执行官和一个由内部董事及独立董事组成的董事会――在许多公司中都运转得很好。因此，首席执行官不想与人分享权力，不想牺牲他们的任何地位或薪酬，这并不奇怪。
　　但是，选择保持现状可能会带来极高的风险。投资者迫切要求将改革推上议事日程（包括监管变革）以让董事会更关心他们的利益诉求。这边是股东们的压力，那边是管理层的阻力，这就要求由董事会拿出解决方案，来平衡各方的期望。不能对这一要求做出有效回应将使董事会受到投资者的更多责难，而且不能得心应手地处理更具挑战性的公司治理环境。

明确的角色分离

　　在2003年夏和2004年冬，麦肯锡对手下管理资产总计超过30,000亿美元的150位美国董事和44个机构投资者进行了调查1。虽然这两项调查是在萨班斯-奥克斯利法案出台后12到18个月内进行的，但是，与此前2002年5月进行的一次类似调查相比，我们发现被调查者要求改革的呼声更高了2。对激进的咨询机构来说，近期最迫切的任务可能是分离董事长和首席执行官的角色。（请参见“董事长和首席执行官――合二为一还是各司其职？”）
　　董事和投资者坚信，如果董事会要提供投资者所要求的对管理层的独立监督，就必须完成这一分离。投资者非常清楚地意识到，在过去十年中，首席执行官往往把持着董事会――这有时会带来灾难性的后果――而且他们感到纳闷：一个让首席执行官做董事长的董事会，如何能监督管理层呢？投资者还指出，在欧洲许多地方，在加拿大和澳大利亚，还有在为数不多的一些美国公司中，角色分离的结构运作得相当好。
　　但首席执行官反对这一变革。许多人说，这种二合一模式在美国经济中一直都运转得好好的，而且还说，分离角色会形成两个权力中心，这将影响决策制定。首席执行官们还指出，找一个合适的董事长不容易，若选错了人，会造成严重的后果。显然，首席执行官强烈反对拱手让出他们苦心经营多年才积聚起来的权力和影响力。
　　然而，考虑到改革呼声越来越高，首席执行官、董事和投资者必须制定出一个各方都能接受的计划。由于角色分离这一话题可能非常沉重而且直接对人，所以董事会应将此话题纯粹作为一个业务问题来讨论。董事会和首席执行官需要共同拿出一个适当的方案：既让投资者满意，又能留住首席执行官并激发其工作热情。最起码，作为一种过渡，应任命一名主管（或主持）董事。但是，为了增加在许多股东看来仅仅是一种象征的这一角色的可信性，主管董事必须有明确定义的职责和强有力的实权。
　　同时，经过一段时间后，董事会至少应该考虑任命一名非执行董事长。现任首席执行官可能会支持在自己离任后执行这样一个计划，对许多公司来说，这可能要等两到三年（如今首席执行官的平均任期为五到六年）。以后招聘新首席执行官时，候选人应明确知道此计划将开始实施。与让有才干的首席执行官辞职或失去干劲相比，股东们大多会认为这样一种安排更可取。事实上，通过与首席执行官的一些谈话我们了解到，他们中许多人都认为董事长和首席执行官的角色分离是迟早的事，只不过他们不希望这事发生在自己的任期中。
　　投资者不应低估找到合适的非执行董事长的难度――此人不仅必须要有与当前的董事会和管理层打成一片所需的经验、人格魅力和领导技能，还要有充分的独立性，以表明董事会不再是首席执行官的一枚橡皮图章。如果董事会等到监管机构或投资者逼迫时才开始寻找这一候选人，他们可能会发现其他董事会已抢走了最好的人选，他们的变革将被推迟。
　　此外，投资者也可以迅速行动起来，采取代理投票等手段推动变革。董事会最好现在就认真着手处理这个问题。

　　让董事保持独立性并担负责任

　　提高董事会效能不仅仅是将首席执行官和董事长的角色分离。在董事会的组成方面，已实施了一些确保董事更独立和承担更多责任的重大改革。纽约证交所（NYSE）和纳斯达克股票交易所（Nasdaq）最近在管理上都提高董事会的独立性，并要求上市公司改变某些董事会做法――例如，改进审计委员会流程和保留审计员和薪酬顾问。同时，美国证券交易委员会 (SEC) 正在探索通过简化独立董事会成员的直接推举过程来促进“股东民主”3。
　　还有，必须改变董事会的做法和行为，这对于董事们独立监督公司管理层是必不可少的。接受调查的多数董事都说，他们在制定董事会议事日程时仍然依赖于管理层。受调查者中很少有人觉得他们真正了解公司的运作情况，多数人认为这样的状况将变得越来越不可接受。董事在出席董事会会议之前必须掌握大量材料，再加上时间不多，公司文化不鼓励开放和自由讨论，使许多董事会成员觉得他们充其量只能提一些无关痛痒、流于形式的建议。所以，一些董事希望获得未经管理层筛选的实时业绩信息（请参阅附文“信息技术在公司治理中的作用”），希望有新的鼓励开放讨论的会议形式，并希望能够不受管理层约束地与业务部门领导人自由交流。
　　增加董事的责任也同样重要。虽然董事们报告说他们的同行中有将近三分之一做董事会成员勉强够格或更差，但是直到最近，还很少有董事会对自己的业绩进行评估――无论是对个人还是对整个董事会。在这方面出现了巨大变化：标准普尔500强公司中执行董事会评估的比例从2002年的37%上升到2003年的87%4。这些评估涉及从董事会的构成到董事会会议的会期和质量等各个方面。选择这一做法的董事会认为此做法为董事们提供了一个论坛，让他们可以评论他们作为一个团队的效能，发现他们面临的短期和长期问题。
　　对每名董事的评估也更常见了，但与对董事会的评估相比还是较少，而且往往是点到为止。为确保每名董事都能参与对公司的监督和治理，并明确他们的角色和职责，许多董事会正在考虑进行更正式的评估，以检查董事对董事会的贡献：他们的专业经验，他们扮演的角色，他们在委员会中的参与情况。这些更正式的评估还包括评估每名董事的团队合作表现，具体就是，询问他们与其他董事会成员以及与管理层的互动情况，他们是否认真地为董事会会议做了准备并在会上积极发言。许多董事会选择采用非约束性的自我评估，但也有其他一些董事会在试行评议制度，即不仅考虑同事和管理层的反馈，而且还提供一个客观的信息库，用来决定是否应撤换一贯表现不佳的董事。这些是今后针对这个相当棘手的问题所要采取的重要步骤。
　　董事会最好首先试用一些基本评估工具，这些工具应提供发展和建设性的反馈，而非惩罚性的反馈。以 Intel 为例，据说它要求所有董事完成一份结构化的问卷，并与（非执行）董事长讨论此问卷，以确定他们可以如何改进。这种相当照顾面子的做法明显改进了各董事以及整个董事会的绩效。
　　无论采用哪种评估工具，董事们必须知道，随着时间的推移，他们的工作负担将会增加，特别是在遵守萨班斯-奥克斯利法案以及新的 NYSE 和 Nasdaq 上市规则方面增加的工作量。这些新的形势发展要求董事会和董事必须有更清楚的效能意识，并实施一个可改进这两方面工作的流程。

　钱，钱，钱

　　最后，执行官薪酬也是个问题，参与我们调查的董事和投资者都将这一问题看作是造成最近公司丑闻大量出现的重要因素之一。而且，在冠冕堂皇的理由下：在过去十年中，财富从所有者向高级管理层的转移已达到令人震惊的地步。1992年，1,700家最大的美国公司中的五大高管兑现了价值24亿美元的期权；到2000年，这一数字猛升到180亿美元5。此外，在2000年，美国首席执行官的年收入升至顶峰，达到生产工人平均工资的531倍之多；简言之，现金、奖金、股票赠予、福利和期权加起来，已使薪酬与业绩脱钩。
　　投资者和董事开始对管理层绝对的高薪感到担忧，而且某些形式的薪酬实际上变成了危险的管理绩效的激励方式，所以他们要求进行实实在在的变革。在少数极端的情况下，监管机构和投资者可能会要求首席执行官退还部分过高的收入，NYSE 前任首席执行官 Richard Grasso 最近就遇到这样的情况。机构投资者如 Vanguard，最近制定了一项政策，规定若薪酬委员会继续让首席执行官得到过高的薪酬，将对薪酬委员会的董事进行罢免投票。像“机构股东服务公司”(ISS) 这样有影响力的投资顾问公司6，已开始建议其客户行使其投票罢免薪酬委员会成员的权力，或投票否决超过某些可比基准或不能很好地与业绩挂钩的薪酬计划。当然，2003年上涨的股市可能使其中一些紧张的对立暂缓一时。在经济繁荣时，管理层索要高额薪酬是没问题的，但是当股息降到历史平均值，甚至有些股市预言家预测股息将降到平均值以下时，若管理层的收入份额仍继续增大，投资者将不会再保持沉默。
　　这些压力的结果是，调低管理层工资的日子越来越近了。简单地说就是，让薪酬更加透明，不仅要更紧密地与公司的股票价格关联，还要与公司的总体运行状况联系起来――如市场份额、产品质量和客户满意度等衡量指标。董事会将负责在管理层过高的收入期望与投资者认为公平合理的收入之间找到平衡点，这份差使可不好干。
　　过去，董事会的薪酬委员会一般都会根据较大范围的业界平均值确定管理层工资的基准，然后为了表示对管理层的支持和好意，把薪酬总数定到其中的最高标准。各公司竞相攀比，都想让管理层的薪水超过平均值，于是，这个平均值就不断拔高。所以解决办法是：董事会应将首席执行官的薪酬定在范围较小的一组同级别公司的平均值。然后在两到三年之后，只有在股东的总收益达到既定目标时，才给管理层更高的薪酬作为奖励。很少有首席执行官能够一贯地完成目标。
　　不可否认，首席执行官的薪酬不大可能回到1982年的水平了（当时只是工人平均工资的42倍），但同样确定无疑的是，股东们将坚决反对管理层薪酬接近2000年的水平7。董事会必须了解一些组织（如 ISS）和投资者（如 Vanguard）对薪酬的看法，然后对照管理人才的市场行情，进行综合全面的考虑。如果董事会调低薪酬的步伐太快，就有失去最佳经理人的风险，但是，如果行动不够快，则会继续成为改革的靶子。无论是哪种情况，股东们都希望大幅度――而不是逐渐地――重新校正管理层的薪酬标准。
　　此外，薪酬结构也必须改变。应在总收入中大大增加现金所占的比例，必须减少或去掉一些特权性的东西，如可免还的贷款和离职金。许多公司已将股票期权替换为现金奖励或限制性股权，二者都可以提高透明度，更好地将奖励与业绩挂钩。为防止出现近来常见的“拉抬-抛售”式股票投机行为，对股票授予也实施了一些限制，其效力将一直持续到执行官退休之后。限制性股权还为管理层努力巩固公司的长期竞争地位提供了更大的激励。

　　充满未知数的道路

　　董事会和管理层将发现，他们不可避免地要解决三个问题：分离首席执行官和董事长的角色，增加董事会的独立性和职责，以及控制管理层薪酬。投资者对一系列公司丑闻表现出的愤怒推动了萨班斯-奥克斯利法案的通过以及 NYSE 和 Nasdaq 交易规则的变化。在最近的年度董事选举期间，投资者继续加大这一压力，提交了数量空前的股东提议。投资者还迫使公司停用它们长期以来一直拒绝废除的两项反收购策略：毒丸计划和交错董事任期。（2003年，投资者通过了46条股东提议中的34条，要求废除董事任期交错制度，一些大公司如施贵宝、可口可乐和孩之宝 (Hasbro)，都采用了年度董事选举制度。）投资者成功推动了这些改革措施的实施，这更增加了他们要求进一步改革的热情。
　　他们的这一坚定信念无疑将与董事会和管理层（尤其是首席执行官）的强大阻力狭路相逢。但是，除非出现大气候变化，否则，在监管机构和法院的帮助下，投资者的气势很可能会占上风。因此董事会必须做好改革的准备。不做这一准备的董事会将面临被媒体或激情高涨的检查官们揪出来的风险，不管你冤不冤――这干人正愁没有公司渎职案的新典型呢！
　　采取行动的最后一条理由是：董事人才的争夺战即将展开。萨班斯-奥克斯利法案（该法案大大增加了董事会在履行信托职责上花费的精力和时间），再加上投资者要求董事会担负责任的压力，正改变着公司董事这一行当的价值定位。报酬（包括声誉和薪酬）可能原地踏步，但风险却增加了。因此未来几年，愿意到董事会任职的高素质人才将更少。此外，一些公司已开始限制自己的首席执行官和其他高管可供职的董事会的数量。随着董事人才的萎缩，精英人才将更愿意服务于那些采用了最佳治理做法的公司。其余公司只能将就聘用稍次一些的董事，因而必将面临董事会机能减退这一恶性循环。
　　这一机能减退造成的影响可能会体现在两方面：董事会监督工作的质量和资本市场对公司可信度的看法。随着董事会成员质量的下降，董事会的监督和提议质量也将下降。对于任何相信董事会绩效能大大影响公司业绩的人――接受调查的董事中多数都相信这一点――这将是持续下滑的征兆。随着公司业绩的下降和董事会能力的削弱，它们将更难吸引合适的新成员加入。
　　美国的公司治理最近已取得实质性的进步，这不单是因为新的萨班斯-奥克斯利法案的出台。但是，投资者和董事们仍在大张旗鼓地呼吁进行更全面深入的改革。热情地推行这些改革的董事会将赢得信任8，而那些继续对要求改革的呼声充耳不闻的董事会将既不能很好地服务于管理层，也难以取悦股东。

　　信息技术在公司治理中的作用

　　我们调查的董事和执行官都说，公司治理中最关键的一项需要是提高董事会和管理层之间战略对话的质量。为此，双方都必须看到显示公司战略最新进展的信息――此信息不一定能在季度财务档案或今天的董事会记录手册中看到。所需要的是一组前后一致、不偏不倚、描绘出公司状况全景的报告，要按照例行程序将这些报告提交给所有董事会成员。
　　为实现此目标，多数公司都需要从四个方面改变其 IT 系统。第一，必须确保数据的完整性，数据应能够方便地追溯到原始交易。经理和董事会成员必须能够深入分析业绩指标，以发现问题的根源――或发现新的业务机会。
　　第二，必须更加注意信息的及时性，以不但缩短报告期限，还能促进更快、更灵活的决策。一位首席执行官告诉我们：“一个月甚至更长时间提供一次数据已经不够了……我需要经过严格筛选、有洞察力的信息，至少隔一周提供一次，最好是每周一次。”全公司集成的 IT 系统可减少协调业绩数据的时间，使快速提供信息成为可能。
　　第三，高效的 IT 系统可以根据每个用户的需要和能力来定制报告――从需要深入研究战略风险的董事会成员，到比较地区销售数据的经理。IT 系统应根据决策者的具体职责和需求为他们提供关于业务驱动因素的信息。一位总监告诉我们说，“要点是：使用不同方法将来自不同来源的堆积如山的数据转变为提供有针对性、前后一致和特定于具体情境的信息……这很难，但却能带来真正的业绩提高。”
　　第四，公司必须实行标准化的报告数据收集流程并尽可能自动化，以创建一套全公司通用的绩效指标――这是良好公司治理的一项基本要求，然而有数量惊人的公司都不具备这一要求。标准绩效指标还更便于公司看到异常情况。最好的系统能在超过关键绩效阈值（不管是高于还是低于标准）时向高层管理者和董事会自动发出警报，或使用其他反馈机制确保遵守公司政策标准或法律法规要求。

　　使用 IT 系统来改进公司治理的公司还有可能改善其长期绩效。考虑到遵守如今还不算太多的合规要求所需付出的努力和开支，这一投资还是非常值得的。

　　-- Ken Berryman 和 Tom Stephenson
　　注释：
　　Ken Berryman 是麦肯锡硅谷分公司董事，Tom Stephenson 是麦肯锡硅谷分公司副董事。

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