普华永道：中国私募股权公司和风投公司面临的舞弊风险形势

聚焦法务会计系列上一篇文章，探讨了当下舞弊形势以及普华永道《2022年全球经济犯罪调研》结果。该调研报告显示，近年来因受环境、地缘政治、金融和社会压力上升的影响，众多行业都面临着舞弊风险。本文将继续分析舞弊形势，并重点讨论私募股权公司和风投公司在当前环境下面临的特殊挑战。

私募及风投公司管理人面临的挑战

疫情影响

新冠疫情对私募公司和风投公司的影响广泛。众多投资组合公司因受疫情影响，无法在其盈余机制下进行业务拓展和/或运营改革，进而面临业绩压力。这些公司往往会为了维持可接受水平的税息折旧及摊销前利润（EBITDA）或现金流，夸大其经营业绩。

一些私募及风投公司的管理层或创始人在发现其原本的商业模式不再可行后，可能会为了获取短期的个人利益而走上错误的道路——例如，私自挪用公司资金来满足其他业务或个人的资金需求。这类欺诈行为可以通过将经营失败的原因归于疫情而合理掩盖。

此外，一些投资组合公司还可能寻求在资产负债表之外的融资方式，以渡过特殊时期的财务困境。这类隐秘计划可能会导致公司过度杠杆化，进而资不抵债。因此，私募及风投公司需要格外关注清算退出背后可能存在的任何违规行为。

颠覆性技术伴随监管不确定性

由于所处行业面临的重大监管改革，中国的部分投资组合公司正重新调整业务布局，并谨慎审视其业务的可持续性。此外，合规人员经验不足、不熟悉相关法规要求也可能引致监管合规风险，这一风险因素在实施“走出去”战略的科技公司中尤为显着。

此类企业因合规问题而受到制裁或被吊销营业执照的情况屡见不鲜，具体原因可能包括未经许可进行跨境营销、不当销售行为、网络安全措施不到位、侵犯个人隐私等。

在违规问题浮出水面后，管理层及创始人可能会利用信息不对称，在投资者收到因监管要求导致的停业通知之前，对资产进行秘密转移。

投资组合公司面临的特定行业风险，以及私募及风投公司面临的风险

对投资组合公司而言，电商等领域的严重内卷导致其不得不为了吸引投资者而夸大自身业绩。

专注初创企业投资的风投公司也面临着特定风险。多数初创企业都存在商业模式不成熟、内部控制不充分以及财务系统不完善而无法满足其业务或合规需求的问题，这为管理层及创始人提供了机会实施舞弊。部分初创公司的业绩可能高得出奇——这可能是因为激进型管理层或创始人为了下一轮融资而伪造关键业务指标：例如，与受控实体串通，借助电商平台进行收入分成或回扣；或通过技术手段在直播间或在线游戏应用程序上伪造用户数据。更有甚者，由于部分私募或风投公司治理不力，内部项目团队还可能与被投资方创始人共同掏空企业。

困难时期诉讼风险增加

鉴于各类黑天鹅事件，以及投资协议中规定的其他任何“不可抗力事件”，业绩指标方面的违约问题或估值偏差问题开始引发越来越多的纠纷。

导致此类纠纷的相关原因可能包括交易的取消或变更、对投资回报的考虑、提早退出以及收益机制分歧等。

虽然违规多出现于投资组合公司，但部分私募及风投公司由于积极参与运营，也可能出现违规问题，包括合同违约、虚假陈述、工作疏忽、协助和教唆舞弊、民事合谋或其他任何违法违规行为。

如何应对风险

面对时艰，保持舞弊风险防范意识

企业除了需要时刻关注管理层的关键绩效指标（KPIs）和现金流预测之外，应将舞弊风险管理程序纳入所有交易环节的尽职调查流程之中。此外，企业应保留并行使对被投资方业务数据的审计和访问权。部分私募及风投公司已经针对其投资组合公司执行定期审计程序，应考虑在评估公司财务业绩的基础上，采用更健全的风险甄别程序。同时，制定并实施严格的内部控制，开展合规培训，维持内部项目团队的专业水准对于企业应对舞弊风险至关重要。

准确清算，有序退出

私募及风投公司应警惕清算过程中可能出现的不公允偏向或其他舞弊手段。由于难以确认投资组合公司经营失败是不可控因素所致还是管理层故意实施舞弊所致，私募及风投公司应始终保持合理的审慎怀疑态度，投资伊始即做到保留充足的审计轨迹。否则，到了清算阶段才着手调查业务问题可能为时已晚。必要时，私募及风投公司可寻求专家的帮助。

预防诉讼风险

由于不存在通用的投资协议模板，私募及风投公司应在拟定协议前应多方收集事实和证据，全方位考虑各方的权利和义务。这些措施通常可作为法务会计师开展工作的关键线索和依据，并可能帮助公司在纠纷中扭转局势。

结论

中国的私募及风投市场是最受投资者青睐的亚洲市场之一。各大私募和风投公司帮助培育了一批兼具国际化战略视野和本土化优势的企业。但在当前的宏观经济和市场环境下，私募及风投公司和投资组合公司都面临着挑战和不确定性。因此，双方均须培养舞弊风险管理意识，帮助建立信赖关系、实现互助共赢。

注释

1. 《聚焦法务会计》系列七月刊文章链接：https://www.pwccn.com/zh/services/audit-and-assurance/risk-assurance/forensics/china-fraud-landscape-jul2022.html

2. 普华永道《2022年全球经济犯罪调研》链接 (英文版)：https://www.pwc.com/gx/en/services/forensics/economic-crime-survey.html