毕马威：新分类背景下的信托公司业务流程与风险管理转型

引言

在6月末结束的信托年会上，“信托业高质量发展”被定为了会议主题，会议指出信托行业需“下决心转型”、“下决心获取市场信任”。2023年度的信托监管工作会议也指出，信托行业要深入推进行业改革，行业转型要落地落实。随着三分类新规（《关于规范信托公司信托业务分类的通知》）的正式实施，信托行业将进一步摆脱传统发展路径依赖，丰沛信托本源服务供给，行业的转型发展步入了“快车道”。

一、信托公司的业务转型与发展历史

信托公司的业务发展与监管政策导向存在着强关联关系，随着监管要求的逐年调整，信托公司的融资类和通道类业务规模有序压降，信托行业的发展模式从重规模转向重质量，从通道化、被动管理转向专业化、主动管理，投资能力、创新能力、风控能力逐渐成为新的核心竞争力。

2014年-2016年

2014年4月《关于信托公司风险监管的指导意见》下发首次提出调整信托公司净资本计算标准，并对信托公司“通道类”业务的定义及各方所需承担责任予以说明。2016年3月《进一步加强信托公司风险监管工作的意见》要求控制房地产、政府融资平台等融资类信托业务规模，清理非标资金池业务。

2017年-2018年

2017年11月人民银行会同银监会、证监会、保监会、外汇局等部门起草了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》引起极大关注，新规重点针对资产管理业务的多层嵌套、杠杆不清、套利严重、投机频繁等问题，设定统一的标准规制。

2018年4月《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》正式发布，非标投资、净值化管理、多层嵌套等管理要求倒逼信托公司开始谋求转型。

2018年9月《信托公司受托责任尽职指引》明确信托公司开展信托业务的受托责任尽职要求,促进信托公司认真履行受托人义务。

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2019年-2020年

2020年3月《信托公司股权管理暂行办法》正式实施。

2020年6月《信托公司信托文化建设指引》发布。

2020年5-7月《标准化债权类资产认定规则》、《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》发布，单一通道类业务封死，集合资金融资类规模压降超出预期，业务转型成为信托公司的必由之路，发展标品投资、服务类信托势在必行。

2020年11月《中国银保监会信托公司行政许可事项实施办法》发布，鼓励信托公司开展本源业务，引导信托公司完善公司治理，助推信托业转型发展。

2021年-2023年

2021年初各地银保监局下发2021年度“两压一降”具体指标。

2021年7月，中国银保监会办公厅发布《关于清理规范信托公司非金融子公司业务的通知》。

2022年1月1日，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》正式实施。

2022年12月银保监会起草《关于规范信托公司信托业务分类有关事项的通知（征求意见稿）》。

2023年2月年度信托监管工作（电视电话）会议举行。

2023年3月24日，银保监会正式发布《关于规范信托公司信托业务分类的通知》，并于2023年6月1日起正式实施。

2023年7月，关于《关于规范信托公司信托业务分类的通知》实施后行业集中反映问题的指导口径（一）下发。

二、信托行业的转型发展方向

目前的信托行业的整体转型呈现出以下方向：

1. 业务发展与战略方向的转型

三分类新规要求信托公司应以资产管理、资产服务为核心，将原有的以融资类业务为主、以信用风险管控为核心的类银行金融体系，转型成为围绕受托人定位、强调投研能力、重视客户服务与运营管理的资产管理机构，随着业务的变化信用风险、市场风险、操作风险与流动性风险等类型风险管理模式均需进行重塑。

2.管理架构与业务运营的重塑

从原来的融资类业务，转向投资类业务和服务业务，一方面，要求信托公司在管理架构方面，重新建设内部职能分工与授权体系，进一步明晰调整后的业务分工与责任承担要求，调整内部业务管理架构。另一方面，也促使信托公司更加注重自身的业务运营管理能力与信息系统服务能力建设，通过智能自动的运营管理体系应对新资产管理、资产服务类信托业务高频、海量、实时的数据处理、运营清算和信息披露需求。

3.人才队伍与服务模式的优化

信托公司现有人员的业务经验，大多数还停留在非标融资类业务层面，对于标品、投资、市场、风险的认识还存在缺失。目前，信托公司已在推动现有从业人员的学习与转型，发挥自身对信托制度熟悉的优势，过渡到资产管理和资产服务信托上；此外，信托公司也通过从外部引进大量符合业务发展需求的金融人才，逐步重塑自身人才队伍结构。

4.信托文化与企业文化的构筑

信托文化是信托公司构筑自身企业文化的本源，从信托文化中提炼企业的战略定位和目标，将信托文化建设与企业文化建设紧密融合，坚守受托尽责定位，建设企业文化环境，培养守正合规的行动自觉，逐渐成为信托公司文化建设的重要方向。

三、新分类背景下的信托公司业务流程与风险管理转型路径

在这一转型关键时期，信托公司应如何适应新形势下的监管要求，牢守风险底线，以专业能力和制度优势提升管理效率，完成业务流程与风险管理的配套转型，成为了各家信托公司面临的主要问题。

1.信托公司风险管理体系的配套转型

对标风险管理规范的金融机构，信托行业风险管理整体水平仍存在较大的提升空间，目前大部分中小信托公司仍处于初步建立全面风险管理体系框架的阶段，以信用风险管控为核心的类银行金融体系还是信托公司的主流，市场风险、操作风险、流动性风险、合规风险、声誉风险等重点风险领域的管控仍存在较大空白，信托公司需要通过建设全面风险管理体系，弥补当下各类型风险的风控短板、适应自身转型发展的客观要求，以实现风险管理与业务发展的有机结合。

为配套新分类下的信托公司业务转型发展，信托公司在全面风险管理体系、工具和系统上均需进行变革，其面临的主要问题与相关解决思路如下所示：

信托公司的风险管理应从风险管理治理架构、策略与机制、各类型风险管控、风险文化建设、风险管理系统等方面应进行全面革新，提升风险管理的前瞻性、主动性和有效性，并适配业务的未来转型发展方向。

在风险治理架构方面

由于信托公司的传统非标业务往往以信用风险为日常风险管控的核心，一般容易忽略市场风险、操作风险等类型风险管理的职责划分，但新分类下的信托业务，势必会向标准化、净值化管理方向转型，新方向要求信托公司重视除信用风险外的其他风险管控能力建设，减少事前管控思维与传统非标管理模式影响，强调事中实时风险管控与净值化管理思路，建议信托公司根据新分类下的业务运转模式，重新厘清风险管理方面的职责分工，明确公司内部全面风险管理及各类型风险管理的组织结构与职责分配情况，结合监管要求与自身实际业务发展情况重新搭建合规、有效、全面的风险治理架构。

在风险策略与机制方面

信托公司一般会存在缺乏总体风险偏好与定性定量风险策略指标，通过业务指引替代风险管控偏好要求或策略的情况，随着新业务、新产品的转型上线，较为细分的业务管理要求无法有效替代总体的偏好指导作用，各类型风险也普遍缺少对应的管理机制与管控要求。建议信托公司建立全面风险管理基本政策与偏好陈述书，制定总体风险管理策略并定期进行策略维护，建立健全风险偏好管理体系、风险限额管理体系及关键风险指标监测管理机制，明确公司全面风险管理各层级制度、各类型风险管理要求，形成完善的风险管理制度体系结构，建设科学、全面、规范的风险管理制度体系。

在各类型风险的管理方面

根据上文介绍的情况，在转型过程中除信用风险外的其他类型风险管控均存在一定程度的管理缺失情况，信用风险的管理模式也需进行适时革新。建议信托公司在业务流程的重分类、转型建设过程中，同步进行操作风险与合规风险的识别工作，并进一步根据业务要求，分析市场风险在业务管理中的影响，在业务系统建设的同时，也同步进行信息科技风险的思考。通过上述的分析与识别工作，根据业务的变化与改造同步进行各类型风险的体系建设与配套，做好业务发展与风险管控的匹配与平衡。

在风险文化建设方面

信托公司要强化风险意识，通过各种形式的培训和宣传，提高员工遵守公司风险管理政策和制度的意识，使其可以更好地理解并落地执行风险管理要求，加强与外部机构的沟通和合作，参与行业风险管理研究，借鉴同业，在制度、流程、人员、宣传等方面多管齐下，不断完善和提高公司的风险管理能力和文化建设水平。

在风险管理信息系统方面

信托公司应充分借鉴同业金融机构风险管理系统实践经验，结合信托业务转型需求和实际情况，梳理底层风险数据、构建系统监测指标，形成覆盖全公司、全业务、全风险、全链条、全数据，适应信托公司业务发展特点的风险管理系统。

2.信托公司业务流程的再造与重塑

根据三分类新规，信托公司应当以信托目的、信托成立方式、信托财产管理内容为分类维度，将信托业务分为资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托三大类共25个业务品种，为配套三分类新规要求，信托公司业务流程的风险识别与管控、内控合规管理、信息系统需同步进行变革，其面临的主要问题与相关解决思路如下所示：

在业务流程风险识别与管控方面

由于新的业务分类调整与新业务、新产品的产生，建议信托公司根据业务转型需求对自身业务流程进行全面梳理和剖析，根据三分类新规要求，将自身的业务流程以步骤为单位，重新进行识别和梳理，进一步识别出调整后业务流程中存在的风险点与控制要素，并根据识别结果设计相应的控制与风险防范措施，确保新产品、新业务运作的稳健性和安全性。同时，信托公司还需建立有效的监督和评估机制，对信托业务流程的风险状况进行实时监测，尽早发现并处理潜在的风险点，防范风险的发生。

在业务流程内控合规管理方面

部分信托公司由于过往对于内控合规工作的重视程度不足，加以业务发展的压力，往往会忽略内控合规职责、内控合规制度、内控合规工具的建设和内部控制评价与审计工作的开展。根据三分类新规要求，信托公司应将业务分类纳入内部控制管理体系，明确相关职责分配，持续做好业务分类。这就促使信托公司需根据重新调整的业务流程，重塑内控合规管理体系，建立信托业务分类定期监测排查机制，加强合规管理和数据核验，强化业务流程的控制设计与管控要求建设，确保内控合规管理设计能有效适应新业务的流程执行，通过有效的内控评价与审计工作，防范违规行为的发生，使信托业务持续符合分类标准和监管要求。

在业务流程信息系统建设方面

新业务的开展往往伴随着新系统的建设。在新业务分类下，资产服务、资产管理信托业务的高质量、规模化发展均对运营科技能力有极高要求，某些信托业务还需系统能应对海量to C和to B信息，TA登记、财务处理和信息披露均需实现实时处理，信托业务的运营管理逐步实现从线下转为线上，从人控变为机控的管控模式变革。面对系统革新的挑战，建议信托公司通过建设线上化、自动化、智能化的业务管理系统应对高频、海量、实时的数据处理、运营清算、信息披露等需求，以降低业务风险、提高服务质效，并进一步加快数字化转型步伐，推进信息化建设，引入各类智能工具，不断完善业务信息系统，确保业务运行的高效、稳定、安全。

结语

毕马威长期深耕资管行业，对资管行业有着深入的理解，信托行业作为资管行业的重要组成部分，在转型发展的大趋势下，势必需借鉴先进资管机构的实践经验实现自身业务的高效转型，并进一步夯实受托人定位根基，发展信托优势业务。毕马威将积极参与信托公司转型发展，利用丰富资管行业经验持续服务信托行业转型创新，助力信托行业发挥信托机制的独特优势，探索可持续的商业模式，共同营造良好的信托行业生态。