普华永道 ：融资租赁业务特殊资产处置要点解析

如何通过资产交易和优化执行，来实现不良资产价值最大化，一直是金融机构处置不良资产时需要深思的问题。不良资产行业从业者普遍认为，没有真正的不良资产，只有被错配的资产，“甲之砒霜、乙之蜜糖”，通过依法合规及有针对性的手段和方法，可以实现对不良资产进行价值变现和价值提升。

融资租赁业务不同于典型的银行贷款，这类业务既具有债权性质又包含了物权的变动，而我国监管部门未对非银金融机构处置不良资产做出专门的监管规定，在债权或资产的清收处置过程中存在一些尚未明确的问题。

本文将结合普华永道近期作为国内某金融租赁公司交易顾问，全流程参与处置一架湾流G450型公务机的案例，从合规程序、处置物行业特性、评估、税务、跨境法律规范等角度，对融资租赁业务中的特殊资产处置提出一些见解与思考。

一、处置标的物的合规问题

在融资租赁业务中，租赁物本身权属登记在出租人名下，如果承租人违约，则该笔业务成为不良债权。对租赁标的物进行处置，以回收款冲抵债权，是较为常见的操作方式，其中的合规问题不容忽视。

本案例中，该公务机在民航局注册的所有权登记在出租人某金融租赁公司名下。承租人违约后，出租人对承租人提起诉讼获得了生效判决书，并决定对租赁物公务机予以处置。在处置租赁物之前，需要思考以下几个问题：该金融租赁公司为国企背景，登记在其名下的公务机处置是否属于对国有资产的处置？处置的流程是在交易所交易还是司法拍卖亦或是公开市场自由处置？处置的价格如何确定？买受人资质是否有限制？

（一）是否属于国有资产及是否需要进场交易

需要结合融资租赁业务性质、出租人持有租赁物的目的、监管规则及出租人内部处置不良资产规则综合判断。本案例中，可以明确并不适用《关于规范国有金融机构资产转让有关事项的通知》(财金〔2021〕102号) 102号文）和《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号） 的相关规定。

（二）处置流程

如果通过司法拍卖途径，拍卖规则通常是法院委托评估，并进行“前七后八”的打折拍卖，此种处置手段一方面司法执行周期较长，另一方面可能造成资产打折贱卖的情况。当法院判决明确了出租人对租赁物的优先权，同时租赁物所有权登记在出租人名下时，普华永道认为，法律及监管规则均未禁止出租人在公开市场自行处置租赁物，但需要注意的是该等处置流程的合规性应得到重视。

（三）处置价格的确定

由于该类公务机不同于一般的民用航空器，其使用范围比较小，每驾飞机都经过了独特设计，即使是同类型、同年份的飞机，因为参数不同，市场价值也往往差异较大。出租人应聘请专业评估团队进行评估，准确判断公务机在处置时点的公允价值。除评估数值外，还应充分考虑国际航空业的发展趋势及公务机市场的交易特点，综合判断处置价格。

（四）买受人资质问题

在不良资产行业，如果是银行的金融债权，转让的对手方通常应是有资质的金融资产管理公司、金融资产投资公司或地方资产管理公司。对于非银行金融机构债权转让，并未有相关受让人的限定性或禁止性规定，但部分非银行金融机构较为谨慎，依然倾向于将债权转让给有资质的主体。当处置权属清晰的物权时，从《民法典》及其相关司法解释角度看，受让方可以是依法可承担合同权利义务的个人或法人等，此时受让人范围比较广泛。

在本案例的处置过程中，普华永道建议金融租赁公司一方面从合规角度参考银行与资产管理公司对外处置不良资产的流程，开展公告、评估、尽职调查、公开竞价等环节；另一方面也考虑公务机的特殊性，在转让价格及交易方式等方面充分采取市场化手段。本案例最终以较高的价格圆满完成交易，实现了融资租赁业务项下债权的回收。公开、公平、公正及合规是贯穿整个交易过程的重点。

二、处置物行业特性

在融资租赁标的物处置的过程中，对于处置物的行业特征若有深刻的理解，将有助于选择合适的处置时机和方式，实现价值最大化。

结合本案例，可以看出公务机行业较为明显的特征。在需求端，受疫情影响，商业航线网络受阻，公务机高效、灵活、便捷和安全的优势得以充分体现。从公务机月度飞行里程来看，自2020年4月触底后（约5万小时）便开始持续反弹，2021年10月达到26万小时左右，创下近14年以来的新高；此后该指标一直维持在高位，最终实现近两年15-20%的增长。

在供给端，疫情显著冲击公务机制造商在全球的供应链，航材及零部件缺货断供的情况比比皆是，严重影响了飞机总装生产进度。2021至2022年，各大制造商的新机很难准时下线交付，迟延6个月交付成为“新常态”。由于新机供应不足，这部分运力只能经由购入二手公务机来填补，这便推高了二手公务机的市场价格，形成15-20%的溢价空间。二手公务机流向需求旺盛的欧美国家，进一步推动交易并推高价格，甚至出现泡沫。

随着各国调整疫情政策，商业航空逐步恢复网络运营，二手公务机的溢价空间开始逐步收缩。最近，作为公务机出行先行指标的市场包机活动开始减少，未来，二手公务机的价格预计将向实际价值水平回归。

三、处置标的物的评估

融资租赁不良资产处置过程中，评估的重要性同样不可轻视，选择合适的估值方法并综合考虑各方面因素，才能更好地确定租赁物的市场价值。

本案例中，公务机本身是一种特殊资产，其评估具有一定的专业性，需要综合考虑市场环境和飞机权属情况，以及飞机状态、性能与维修条件等。在评估中，需要思考如下几个方面。

（一）估值方法的选择

对于融资租赁的公务机资产，首先需要结合其租赁状况、市场交易情况、生产情况等判断适用的评估方法。如需要考虑目前是否有正在进行或潜在的租赁合约，是否可获得日常运营成本数据，同型号飞机是否在市场上有一定保有量，是否有相对成熟的交易市场，该类型公务机是否仍在生产，是否有重置全价可以参考等。

（二）确定市场价值的关键因素

公务机市场价值的确定有几个关键因素，比如飞机的使用状态、维护情况以及市场环境。飞机的价值评估中，可以参考全寿状态和半寿状态下的飞机价值，根据飞机的实际情况进行评估。飞机的维护状况和检修情况也是影响飞机价值的重要因素，在评估中需考虑飞机各主要部件的检修间隔和预计检修费用等，以及相关的检修费用是否涵盖在相关的保修协议中。对于飞机的维护情况，也可参考维修日志或维修手册。市场环境包括近期是否有较大的市场需求，公务机交接和检查是否方便等。

（三）现场勘查的注意要素

由于每架公务机均有其独特性，现场勘查尤为重要。比如飞机的主要部件是否完备、铭牌与记录是否一致，机身、起落装置、发动机、机舱的保养状况如何。另外，飞行记录本是一架飞机的履历，现场勘查也需注意飞行记录本的完整性以及近期的飞行记录情况等。

四、租赁标的物处置的税务考量

税务风险是买卖双方在对价博弈中不容小觑的组成部分，需要对增值税等主要税种进行提前筹划。此外，如果处置涉及境内外交易，还需要提前考虑潜在的境外纳税义务。

本案例在税务方面存在诸多需要考虑的问题，包括卖方处置的公务机为融资性售后回租违约进而取得的不良资产，处置该资产取得的收入如何缴纳增值税，如最终交割地点确认在境外，是否会触发交割所在地当地的纳税义务。

（一）处置过程中的增值税考量

飞机的处置通常分为两种形式，其一是直接处置飞机资产，如飞机资产包（带租约）出售或是裸机出售，此类处置方式相对常见；其二是转让作为飞机所有人的特殊目的公司的股权。本次交易的卖方为金融租赁公司，公务机所有权直接登记在该金融租赁公司名下。作为在境内非综保区的企业，卖方选择以直接出售飞机资产的形式处置飞机。

本案例中，融资租赁业务既具有债权性质又包含了物权的变动，从增值税的角度需要考虑以下两个方面：

处置飞机资产的行为，属于“销售货物”的应税行为，以交易对价为计税依据，按照13%增值税税率缴纳税费。考虑到交易为向境外买方转让资产，根据现行税法规定，作为非出口企业，其委托出口的货物适用增值税免税政策。

由于物权的处置系以回收款冲抵债权为目的，最终处置收入中属于融资性售后回租业务取得的利息收入的部分，需按照贷款服务以6%缴纳增值税。

考虑到公务机资产价值较高，建议在交易前期与主管税务机关沟通，确认税务部门的具体要求及申报或备案流程，以免影响交易进程。

（二）潜在的境外纳税义务

根据跨境飞机资产交易惯例，买卖双方应各自承担基于相关法律所应缴纳的税负，资产处置后涉及买方的后续业务（例如飞机的租赁，运营，管理，再市场，处置等）相关的税务事项和产生的纳税义务应该由买方自行负责。如最终交割地点选择在境外，则需基于交易背景，综合考虑卖方身份、交易目的、交割地点等因素可能触发的境外纳税义务。建议在买受人竞标过程中，综合考虑可能触发的境外纳税义务对交易对价的影响，并在买卖合同中增加相应的保护条款。

五、国际法规范

如果租赁标的物的处置涉及跨境交易，则需要从国际法的角度约定适用法律及司法管辖权，避免出现国际法纠纷。

本案例中，从国际法角度有如下问题需要关注：

跨境交易通常会签署意向书，对未来交易的方式及合同重要条款予以约定（如保证金、飞机检查、飞机现状交付、税费承担等），建议在公告阶段就对意向书予以公示，便于潜在买家提前了解主要交易结构。

买卖双方来自于不同的司法领域，对交易合同的适用法律及司法管辖权要进行约定。

交易合同不是简单的买卖合同，鉴于飞机资产的特殊性，合同条款中必须对飞机的唯一属性、交割地、交割流程、保险权益、与开普敦公约相关的权益等进行详细的约定。

为保障跨境交易的资产和资金的安全性，建议使用行业权威的托管机构对资金及交易文件进行监管。

通过案例分析，普华永道认为，对于融资租赁业务产生的不良资产，在合规前提下，通过全面分析及有针对性的尽职调查，选取最优的处置清收方式，可以使得不良资产实现价值最大化。处置过程中往往涉及法律、评估、税务等多方面问题，需要统筹规划、充分协调，而选择拥有全流程团队及丰富处置经验的交易顾问往往能事半功倍。