毕马威：香港税制改革对工业制造企业的影响

近年，中国香港的利得税法规发生了重大变化，对于不少工业制造企业有较大影响。特别是自2023年1月1日起，《2022年税务（修订）（指明外地收入征税）条例》生效，来源于中国香港以外的股息、股权处置收益、利息、就使用知识产权所收取的收入，需要符合额外的条件，才可以在中国香港继续享受利得税免税待遇。为符合欧盟的最新要求，中国香港更进一步修订了外地收入豁免征税机制：自2024年1月1日起，源自中国香港以外的处置收益所涉及的资产覆盖所有类型的资产处置（所有动产及不动产）收益而不仅限于股权处置收益。近年来，很多内地工业制造集团通过在香港设立投融资平台“走出去”，也有很多跨国集团通过香港投资平台在内地进行投资，这类集团的香港实体经常会有股息收入或股权处置收益，因此需要特别关注外地收入豁免征税机制对其的影响。

以股息收入为例，下图是一个在内地和香港有运营实体的跨境集团的典型架构。A公司是一间香港控股公司，拥有一间内地运营公司B公司。若B公司向A公司分派股息，在2023年1月1日之前，香港利得税处理方法非常简单：该股息是从香港境外运营公司取得，A公司应视该股息收入为离岸收入，因此作免税处理。然而，自2023年1月1日起，A公司在香港收到的离岸股息收入需要符合相关条件才能作免税处理。否则，A公司则需就该股息收入扣减相关可扣税支出后的利润按16.5%计征香港利得税。

要判定A公司取得的离岸股息收入能否进行免税处理，首先需要判定该离岸股息收入是否“在香港收取”。另外，若需要更大把握就在香港收取的离岸股息收入作免税处理，笔者认为可先判定较为客观的（相对经济实质测试而言）持股豁免制度的要求是否能被满足。由于A公司持有B公司100%的股权（符合至少持有5%股权要求）、内地已就该股息计征相应的预提所得税且内地企业所得税标准税率为25%（符合股息已在适用税率不低于15%的其他国家（地区）缴纳税款的要求），假设A公司为香港居民企业且不违反相关的反滥用规则，无论其是否符合经济实质要求，持股豁免制度将为A公司从B公司取得的离岸股息收入提供税收豁免。

若持股豁免制度不适用，A公司的离岸股息收入计税与否会取决于A公司是否符合经济实质测试。在判定是否符合经济实质测试时，香港税务局会关注：

A公司是否在香港聘用足够数量的合资格雇员以进行相关的实质经济活动；以及，

A公司是否产生足够数额的营运开支以进行相关的实质经济活动。

然而，香港税务局表示在判定合资格雇员数量及营运开支数额是否足够应视每一个案的实际情况而定。若A公司是一间纯控股公司，只要其通过简化经济实质测试，A公司从B公司取得的离岸股息收入就可作免税处理。

由以上示例可见，在税制改革下股息收入在香港免税将不再是必然的。此外，离岸股权处置收益亦在税改的范围之内，这些收益只有在符合相关条件的情况下才能继续适用免税处理。

除此之外，香港作为国际金融中心，除了作为持股平台外，很多工业制造集团通常会以香港作为集团融资平台，向集团其他地区的子公司提供借款并收取利息，该利息收入亦需要考虑外地收入豁免征税机制的影响。在新条例下，在香港收取的离岸利息收入需要满足经济实质测试，才能享受免税处理。但在实操上，利息收入既属离岸性质又能满足经济实质测试是比较困难的。

另外，也有不少工业制造集团会安排集团内的香港公司拥有有关知识产权的所有权，并收取知识产权相关收入，这些收入也被纳入外地收入豁免征税机制的范围内，从而在符合有关条件的情况下才能享受税务优惠。另外，针对知识产权收入，香港的“专利盒”税务优惠制度现已实施（即：5%的优惠税率将适用于2023/24课税年度起的具资格知识产权收入），但由于篇幅限制，笔者在此不展开讨论。

针对香港在岸的股权处置收益，工业制造企业还需关注香港政府于2024年出台的针对股权权益性质测试实施的优化计划（以下简称“优化计划”）。在优化计划下，如股权处置收益于香港产生或源自香港，且持股比例至少15%、至少2年并不属于政策不适用的若干特定情况，可直接判定股权处置收益属资本性质，而无需缴纳利得税。