德勤：CSRD来了，中国企业准备好了吗？

2022年11月28日，欧盟最高决策机构——欧洲理事会（European Council）通过并签署了《公司可持续发展报告指令》（Corporate Sustainability Reporting Directive，CSRD）。该法案于两周前于欧洲议会（European Parliament）以525票赞成、60票反对和28票弃权的投票结果通过。

经欧洲议会议长和理事会主席签署后，CSRD将在《欧盟官方公报》（EU Official Journal）公布，自动取代欧盟于2014年10月发布的《非财务报告指令》（Non-Financial Reporting Directive，NFRD），并在发布20天后正式生效。新规则将需要在18个月后由成员国实施。

哪些公司需要注意？

CSRD将要求报告可持续性的公司数量增加了四倍多，从NFRD涵盖的11,000家增加到CSRD将涵盖的近50,000家。

CSRD的范围很广，包括：

• 满足以下至少两项的所有大型公司：

员工人数超过250名

营业额超过4千万欧元

总资产超过2千万欧元

• 上市公司

• 在欧盟营业额超过1.5亿欧元，且在欧盟至少有一家子公司或分支机构的非欧盟公司

CSRD有哪些要求？

1. “双重重要性”原则

CSRD进一步强调了“双重重要性”原则，要求企业从“企业对可持续性议题的影响”和“可持续议题对企业财务绩效的影响”两大维度去考量报告披露的重要性议题。

2. 独立鉴证

CSRD引入独立鉴证机制，要求范围内的所有企业对其可持续性披露报告提供有限鉴证（Limited Assurance），并于CSRD实施全面稳定之后对其报告提供合理鉴证（Reasonable Assurance），用以提升报告的可靠性。

3. 商业模式和战略

• CSRD要求企业披露其商业模式和战略等广泛的可持续发展相关信息，包括：

• 企业商业模式和战略对其可持续性议题相关风险的适应性

• 企业与可持续性议题相关的业务机会

• 企业发展计划（包括财务和投资计划）以确保其商业模式和战略与下述目标相一致：

• 向可持续经济的过渡

• 根据《巴黎协定》将全球变暖限制在1.5℃以内

• 到2050年实现“气候中立”目标

• 承担与煤炭、石油和天然气相关活动的风险

• 企业商业模式和战略对利益相关方需求及可持续性议题的考量

• 在可持续性问题方面，企业战略的实施路径

4. 可持续发展目标、政策与管理

CSRD要求范围内的企业必须设定明确的可持续发展目标，并公布目标进展与计划。同时，需披露企业管理层、监督机构在可持续性议题方面的角色和责任，管理层、监管机构与可持续性议题相关的激励计划，以及企业可持续发展政策等。

除上述之外，CSRD还要求企业披露与可持续性议题相关的主要风险以及管理措施、企业实施的与可持续性事务以及企业自身运营和价值链的实际和潜在不利影响相关的尽职调查流程等。

CSRD何时生效？

CSRD已正式通过欧盟委员会审议，将分四个阶段实施：

1 对于已受非财务报告指令（NFRD）约束的公司，应于2025年披露2024财年报告。

2 对于目前不受NFRD约束的大型公司，应于2026年披露2025财年报告。

3 对于上市的中小企业（微型企业除外）、小型和非复杂的信贷机构和自营保险企业，应于2027年披露2026财年报告。

4 对于在欧盟营业额超过1.5亿欧元且在欧盟至少有一家子公司或分支机构的非欧盟公司，应于2029年披露报告。

对中国企业有何影响？

德勤气候变化与可持续发展服务合伙人胡建宇指出：“CSRD的实施给许多在欧发展的中国企业带来了巨大的挑战。不同于国内较为宽泛的社会责任信息披露要求，CSRD需要企业从内而外开展可持续发展变革，将可持续发展纳入企业的战略发展、商业模式、运营管理、风险管控、供应链等，为企业的ESG信息披露和管理提出更高水平的要求。同时，鉴证要求也将进一步推动企业规范ESG数据管理和披露。”

近十年来，中国企业大步走出去，而可持续发展信息披露也让中国企业在欧发展受到一定的阻碍。尤其是CSRD生效后，在欧盟上市或发债的中国企业、在欧盟产生超过1.5亿欧元净营业额的中国企业以及在欧盟设有子公司或分支机构的中国企业应时刻关注和判断是否会被纳入CSRD要求披露的范围内，提前熟悉监管要求，早做应对。

此外，由于CSRD要求企业披露价值链信息，如价值链延伸至欧盟以外，则需覆盖相关国家的信息。首先是直接从中国进口产品的欧洲企业，将在其他条件同等情况下、优先把订单交给ESG披露较充分的中国生产商（或出口商）。其次，虽然欧洲企业的中国子公司理论上不在CSRD的管辖范围内，但部分欧洲龙头企业（出于管理流程原因、或因为其行业特殊性）有可能参考CSRD的要求，提升其在华子公司业务的ESG管理标准，届时ESG管理水平较成熟的中国本土供应商将有可能脱颖而出。

正如CSRD的愿景是尽可能全面地覆盖不同行业（包括中小企业在内）的产业链，随着越来越多的欧洲进口商和在中国开展业务的欧洲公司逐步要求他们的中国供应商提供可持续发展相关信息，国内的中小企业也应追踪关注这一法案，并加强自身可持续发展管理，以减小因可持续发展管理不足导致的业务影响。

公司应该如何做准备？

CSRD对企业披露ESG信息提出更高要求，德勤建议企业可分三个阶段逐步构建ESG能力以满足CSRD要求：

第一步：基线评估和差距分析

紧跟CSRD新要求，基线评估企业现有的ESG报告程序，包括企业内部控制、治理、政策和程序等，以发现企业与相关标准中列出的ESG事项之间的差距，为企业ESG信息披露与管理提升提供方向与基础。

 第二步：制定并执行ESG路线图

完善企业ESG管治架构与制度体系，与企业内部关键利益相关方共同创建可操作的ESG行动路线。加强董事会和管理层对ESG事宜的监管，并调配相应资源以确保公司ESG行动路线的顺利实施。对公司整体进行ESG风险和机遇识别，搭建非财务信息的内部控制框架。针对企业关键员工制定ESG标准培训计划，加强专项人才培养。

第三步：做好ESG鉴证准备

完善ESG数据管理，推进ESG信息管理数字化，确保数据收集与核算的规范化和标准化，保障ESG数据信息的覆盖范围和披露质量，为CSRD鉴证要求做好准备。

CSRD将企业ESG信息披露提升到了一个新的水平，这对在欧中资企业来说既是挑战也是机遇。德勤为处于不同可持续发展转型阶段的企业提供全方位、全流程的ESG专业服务，协助企业零基础搭建ESG管理框架、制定ESG战略与商业模式、开展ESG信息披露与鉴证，助力企业迈向更有持续性的未来。