上市公司股权架构的类型和适用条件 (组织结构实操)(徐彦平,李德伟)

自从1984年我国证券市场正式发行股票以来,经过不断的发展,证券市场已经成为上市公司重要的一种权益融资渠道,可以对资本市场资源配置作用予以充分发挥,对于我国的经济发展具有重要作用,上市公司的股权架构较为复杂,流通股和

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自从1984年我国证券市场正式发行股票以来,经过不断的发展,证券市场已经成为上市公司重要的一种权益融资渠道,可以对资本市场资源配置作用予以充分发挥,对于我国的经济发展具有重要作用,上市公司的股权架构较为复杂,流通股和非流通股共同存在,且一些公司存在股权高度集中的情况。

一、上市公司股权架构类型及适用条件

(一)形成方式角度

通常情况下,股权架构主要指的是股份公司总股本中不同性质股份占有的比例以及互相存在的关系,公司股东的构成可以通过股权架构予以体现,包含了各类股东持股的比例以及股东的类型。依照形成方式进行划分,可以将上市公司股权架构分为一元股权架构、二元股权架构和44股权架构三种类型。

一元股权架构主要指的是股权比例、投票权和分红权为一体化,在此种架构下,依照股权比例可以决定所有的中小股东权利,此种股权架构十分简单,在应用过程中,需要重点注意企业出现僵局的现象,在实际应用中,存在多个表决权节点:(1)一方股东持有股资比例超过33.4%。(2)只有两位股东,一方比例为51%,一方为49%。(3)只有两位股东,一方股资比例为50%,另一方也为50%。(4)一方股东股资比例超过66.7%。如果公司采用的是最后一种架构方式,那么公司不会出现僵局情况,如果采用的架构形式为第三种情况,那么在做出决议时都需要双方同意。

二元股权架构主要指的是股权比例、投票权和分红权的安排比例是不等的,需要依照股东权利对其进行分离设计。依照我国相关法律规定,同股不同权是可以存在的,上市股份公司如果股东类别存在不同,那么可以将公司股权架构设置为二元股权架构这一形式,如果公司需要分给一些合伙人分红权,且需要给多个联合创始人决策权,那么此种股权架构较为适用,在国外的应用相对广泛,如Facebook公司就在IPO招股书中,将股权分成A、B两股,扎克伯格利用B股可以对公司掌控情况予以维系。

44 股权架构主要是在二元股权架构上对公司股东分成四种类型,分别为投资人、合伙人、创始人和员工,依照相关人员的权利,可以对相关人员进行整体性安排,让目标得到提前完成。其本身较为适用于创新型的上市公司股权架构,也适用于一些新型的创业型企业。

股权集中程度角度

着眼于公司股权的集中程度,可以将上市公司股权架构分为三种类型,其表现和适用原则存在区别。

第一,高度分散的上市公司股权架构类型。此种类型的上市公司在股权架构上主要表现为没有绝对控股大股东存在,而公司的整个股权比例相比,股东所占的股权比例普遍较低,且这些股东具有不同的性质,公司股权就分布在这些股东之中。此种上市公司股权架构类型可能会让股东大会流于形式,且就目前来看,公司内部的治理机制很难保证制衡的效率,如“搭便车”等现象层出不穷。

第二,高度集中的上市公司股权架构类型。只有一个绝对控股股东存在于公司内部,该控股股东的股权比例在公 司整体比例中所占极大。这种上市公司的股权架构类型在 稳定性上表现较好,公司很难被收购,但是股东大会同样不 会发挥出自身作用,且内部管理机制也没有良好的制衡效 率,诸如大股东对小股东的“剥削”等现象普遍存在。在此条件下,如果控股股东指派了专门的高层管理人员,那么因为管理层与控股股东的利益一致,那么在管理过程中,其主要冲突为这两者和外部小股东的冲突。

第三,相对控股的上市公司股权架构类型。如果公司具有很大控股股东,且具有其他较大股东,那么此类上市公司股权架构具体表现为公司拥有一个股权比例占公司整体股权比例较大的控股股东,还具有其他的股权比例占公司整体股权比例较大但又没有控股股东所占股权比例大的股东,这些股东并非控股股东。这种相对控股的上市公司股权架构类型是较为理想的,如果公司利益相对较低,那么此种股权架构类型可以让公司对管理层进行及时更换,充分竞争公司内部经营管理控制权,让公司内部治理机制的制衡效率得到有效强化。

二、上市公司股权架构的设计策略

如前文所说,在选择上市公司的股权架构时,需要参考企业当前的经济状况、公司的发展阶段以及公司的所处领域。当前,上市公司的企业类型可以分为多种,如资金驱动型、资源驱动型和人力驱动型等,然后需要对企业发展过程中所需的核心资源予以考虑,如资金、客户群、合作伙伴、投 资者、知识产权、基础设施(工作室、设备厂房)、想法创意、人力资源等。通过对企业类型的分析,和对所需资源多的分析,可以为股权划分提供基本导向,如资金驱动型的企业在发展中最为重要的因素就是资金,对于能提供资金资源的人就应该分有更多股权,如人力驱动型企业就需要对合伙人、运功等提供资源的人群在股权分配时对股权份额进行预留。

为确保股权分配具有合理性,需要从创始人角度与投资人角度进行分析,着眼于创始人角度,需要让创世人始终对上市公司掌有足够控制权,在创业初期,可以由创始人与合伙人对股权份额问题进行商议,且确保在经过融资之后,创始人依然可以具有公司控制权,股权控制是最为有效的办法,利用二元股权架构可以让创始团队和创始人具有较高表决权股票,如果没有采取二元股权架构的形式,那么需要在上市公司的章程中明确作出规定,即:创始人每股股权可以代表多个表决权。着眼于投资人角度,大部分投资人对于股权的平均分配都是持有反对意见的,在平均分配下,公司不能做到有效决策,如公司规模相对较小,那么投资人会希望绝大多数的股份占有者为公司CEO 或公司创始人,这样可以让单个决策者对企业控制权予以掌握,让决策更为有效。

同时,在公司创建初期,投资人会对股权调整预留空间予以重视,对员工激励股权、风投预留股权予以重视,创业者需要考虑到企业的未来发展,如需要引进的人才类型,需要引进的资源类型等,在公司创业之初,需要对股权分配留 有余地,需要具有期权池与股权池的观念,通常情况下,股权预留比例在15%到20%之间,在经过公司的不断发展中,可以根据各人贡献来适当调整股权,除此之外,具有梯度的股权架构是投资人较为青睐的,可以举例:“联合创始人持股20%~30%+创始人持股50%~60%+预留股权池10%~20%”,这种股权架构是梯度型的。投资者的资金投入可以让企业受益,因此,投资者对股权的直接获取也是较为合理的,投资者获得的股权具有暂时性,而股权的获得也不是投资者希望的最终目的,所以,需要对投资者退出机制予以设立。

当前,在我国上市公司的股权架构中,44股权架构的应用较为流行,对其设计策略进行着重说明。依照这种股权架构,在公司股权中,首先需要对创始人的份额和投资人的份额分出,剩余的公司股权需要分给员工与合伙人,其具体划 分标准应该是其对公司的贡献值,然后需要对之前的划分程序进行总结,做出合理调整。在着眼于创始人和投资人的角度进行分析时,还需要考虑到一致行动人、投票权委托等因素,创始团队的大小股东可以对行动协议一致签署,在进行事项表决时,确保意志具有统一性,在上市公司中可以设置持股实体,该实体可以对小股东股权予以持有,创始股东可以对该实体的表决权予以控制,这样也可以让创始人表决权得到进一步保障。

三、结论

综上所述,依照形成方式和股权结构形式,可以对上市公司股权架构类型进行划分,结合公司经济状况、公发展阶段以及所处领域可以明确公司选择股权架构的大致方向,依照公司类型、核心资源等件,立足于创始人和投资人的角度,可以完成股权架构的具体设计,进而为公司的可持续发展做出贡献。

 

 



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